Entsprechenserklärung
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG gemäß § 161 AktG
HUGO BOSS AG, Metzingen, Wertpapier-Kenn-Nummer A1PHFF, Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer DE000A1PHFF7
Vorstand und Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass seit der Entsprechenserklärung vom Dezember 2019 den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 – ("DCGK 2017") mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:
- Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.2 Satz 6 DCGK 2017 richten sich die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder nach den gesetzlichen Kriterien, ohne dabei gezielt das Verhältnis der Vergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung zu berücksichtigen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats die gesetzlichen Kriterien, nämlich die der Angemessenheit von Aufgaben und Leistungen, die Lage der Gesellschaft und die übliche Vergütung in der Branche die wichtigeren Kriterien darstellen.
- Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Satz 7 DCGK 2017 wird zwar für die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt eine betragsmäßige Höchstgrenze festgelegt. Soweit Ziffer 4.2.3 Satz 7 DCGK aber so zu verstehen ist, dass er auch eine ausdrückliche betragsmäßig fixierte Höchstgrenze der variablen Vergütungsbestandteile verlangt, weicht die HUGO BOSS AG hiervon ab, da diese Formalie nicht eingehalten wird. Materiell besteht jedoch eine solche betragsmäßige Höchstgrenze auch der variablen Vergütungsbestandteile, da sich diese durch Abzug der fixen Vergütung von der betragsmäßigen Höchstgrenze für die Gesamtvergütung errechnet.
- Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Satz 3 DCGK 2017 hat der Aufsichtsrat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Das Unternehmen kann auch von der Expertise langjähriger Aufsichtsratsmitglieder profitieren. Eine von vornherein festgelegte Zugehörigkeitsdauer ist daher nach Ansicht der HUGO BOSS AG nicht sachgerecht.
- Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Satz 4 DCGK 2017 war die erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Diese Vergütung war von der Hauptversammlung beschlossen worden. Die Hauptversammlung der HUGO BOSS AG hat jedoch am 27. Mai 2020 eine Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats in § 12 der Satzung beschlossen. Das neue Vergütungssystem sieht ausschließlich eine feste und somit keine erfolgsorientierte Vergütung mehr vor und entspricht damit der Empfehlung des DCGK 2017. Es wurde Ende Juli 2020 wirksam.
- Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Satz 5 DCGK 2017 wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder weder im Anhang noch im Lagebericht individualisiert ausgewiesen. Die gezahlten Aufsichtsratsvergütungen werden im Anhang in der Summe dargestellt. Ein betragsmäßiger Individualausweis bringt nach Ansicht der HUGO BOSS AG keine kapitalmarktrelevante Zusatzinformation. Darüber hinaus erübrigt sich mit dem neu beschlossenen Vergütungssystem eine gesonderte individuelle Ausweisung, da sich die individuelle Vergütung anhand der ausschließlich festen Vergütung ohne Weiteres errechnen lässt.
Vorstand und Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG erklären außerdem, dass den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 – ("DCGK 2020“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
- Abweichend von der Empfehlung in B.3 des DCGK 2020 wurde Herr Daniel Grieder mit Beschluss des Aufsichtsrats für fünf anstatt der empfohlenen drei Jahre bestellt. Die Abweichung von der Empfehlung hält der Aufsichtsrat für sachgerecht, da der von Herrn Grieder angestrebte Business Plan eine Laufzeit von fünf Jahren hat.
- Abweichend von der Empfehlung in G.4 des DCKG 2020 richten sich die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder nach den gesetzlichen Kriterien, ohne dabei gezielt das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung zu berücksichtigen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stellen die gesetzlichen Kriterien, nämlich die Aufgaben und Leistungen, die Lage der Gesellschaft und die übliche Vergütung die wichtigeren Kriterien dar.
- Abweichend von der Empfehlung in G.11 Satz 2 des DCKG 2020 sehen die aktuell bestehenden Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands keine Möglichkeit vor, eine variable Vergütung in begründeten Fällen einzubehalten oder zurückzufordern. Es ist jedoch geplant, der Hauptversammlung 2021 – die für den 11. Mai 2021 geplant ist – ein Vergütungssystem vorzulegen, dass diese Möglichkeit für alle Vorstandsanstellungsverträge vorsieht. Die bestehenden Anstellungsverträge sollen bei Billigung des Systems entsprechend angepasst werden, so dass in diesem Fall in Zukunft der Empfehlung entsprochen wird.
Metzingen, Dezember 2020